Responsabilità Amministratore di Società

Non è esclusa la responsabilità dell’ amministratore di società qualora  lo stesso sia  di fatto rimasto estraneo alla gestione della società, essendosi limitato ad eseguire decisioni prese in altra sede; tale comportamento  non è infatti sufficiente  ad escludere la sua responsabilità, riconducibile all’inosservanza dei doveri posti a suo carico dalla legge e dall’atto costitutivo, la cui assunzione, collegata all’accettazione dell’incarico, impone all’ amministratore  di vigilare sull’andamento della società e di attivarsi diligentemente per impedire il compimento di atti pregiudizievoli.

E’ il principio affermato da una recente  sentenza della Cassazione civile, Sez. I  depositata il 3 marzo 2021,  secondo  cui, inoltre, la responsabilità dell’ amministratore non è  esclusa dall’appartenenza della società ad un gruppo d’ imprese diretto a creare una impresa unica, con direzione unitaria e patrimoni tutti destinati al conseguimento di una finalità comune, tale appartenenza  non esclude la necessità di valutare il comportamento degli amministratori alla stregua dei doveri specificamente posti a loro carico, della cui inosservanza essi sono tenuti pur sempre a rispondere nei confronti della società di appartenenza.

La Cassazione conferma l’ orientamento secondo cui   il fenomeno del collegamento societario, anche quando implichi  la gestione di attività economiche coordinate, l’ utilizzazione di sedi comuni,  ecc.., pur  essendo stato preso in considerazione dal legislatore per fini specifici  e determinati, quale causa di una configurazione unitaria del gruppo, non è idoneo a determinare l’esistenza di un nuovo soggetto di diritto distinto dalle società collegate che conservano, pertanto, la propria distinta personalità giuridica con conseguente responsabilità dell’ organo amministrativo.

Ancora una volta  viene  posta l’attenzione  sul dovere di vigilanza  cui è chiamato l’amministratore di società, dovere  che non è escluso né affievolito dal conferimento di delega a terzi dei compiti inerenti la concreta gestione della società, né dalla mancata formulazione di rilievi  da parte dei sindaci, se nominati,

Si ricorda inoltre come, nel caso di consiglio di amministrazione, l’amministratore privo di deleghe, sia comunque  tenuto ad un obbligo di vigilanza e ad informarsi attivamente degli affari sociali e a trarne le necessarie conseguenze: la responsabilità sociale degli amministratori non esecutivi è  infatti fondata sulla colpa, che può consistere nell’inadeguata conoscenza delle condotte altrui o nel non essersi attivati per evitare l’evento dannoso.

Agli amministratori privi di deleghe, insomma, è richiesto di non essere passivi destinatari delle informazioni rese dal c.d.a., ma di assumere l’iniziativa di richiedere le informazioni, in particolare se vi sono segnali di pericolo.

I professionisti di Nous affiancano gli amministratori di società per la corretta gestione dei profili di responsabilità.

avv. Paola Ghielmi

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